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公司法大爆炸
用纯正的东北话轻松的讲解复杂的公司法、股权类硬知识。把投资、创业那点事儿彻底给你整明白！
节目简介
通过短音频，用日拱一卒的方式，带你全面了解公司法，轻松理解股权领域的法律问题。
主播微信：5215632
更新周期
每周一到周五，每天更新。
适用人群
创业者，投资人，融资方，钻研公司法的业内人士，及其他知识渴求者。
主播简介
张庚园律师，十三年的律师执业经验；
公司法、股权领域的专业律师，帮助众多创业者、企业实现了完备的股权架构设计，解决公司股权纠纷诉讼难题；
于2017年入围中央电视台《法律讲堂》主讲人行列；
沈阳广播电视台FM103.4生活广播“公益律师团”成员。
法律服务
我和我的团队可提供基于网络的跨地域的股东协议、公司章程起草，股权激励设计，涉及股权纠纷问题的解决，常年法律顾问的专项法律服务。可以加我的微信联系：5215632
Episodes
公司法大爆炸第76期：并非所有的关联交易都是违法的
一提到关联交易大家就会想到大股东或控股股东利用对公司的控制地位关联交易坑害中小股东利益。其实关联交易本是一个中性的概念，也是公司实践中无法回避的市场现象，其本身无所谓善恶，只是容易被大股东或控股股东所利用从事不正当交易而已。通过采取一定措施，是可以把关联交易变成不损害中小股东利益，甚至成为有利于公司经营发展的交易方式。…
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第75期：不属于侵害小股东利益的情形
在公司中，持股比重大的大股东，在行使表决权时必然具有优势，这就需要大股东或控股股东忠实的履行诚信义务，不能利用控股地位侵害小股东利益。在公司法中也有相关的保护措施。但在同时具备以下三种条件时，不能认为控股股东违反了对小股东所负的诚信义务：（1）给小股东造成的不利益确实为实现全体股东利益所必需；（2）控股股东与小股东均因…
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第74期：没事儿别搅合-中小股东滥用查账权的预防
中小股东的权利需要保护，但也要防止部分中小股东滥用权利，干扰公司的正常经营。因此，《公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应书面说明查阅的理由，如果公司认为其有不正当目的的，有权拒绝查阅。当然，被拒绝的股东可以通过诉讼的方式，由法院判决是否有权查阅。通过门槛的设置，可以过滤掉大多数企图滥用股东权利的…
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第73期：前任攻略-前任股东是否有权查阅公司会计账簿
《公司法》第三十三条第二款规定股东有权查阅公司会计账簿，从字面上判断，现任股东享有该权利是确定无疑的，前任股东是否有这个权利呢？公司法里就语焉不详了。从法条中的文字表述很难推断出前任股东有权查阅公司会计账簿。但查阅会计账簿所依据的法律精神是"诚实信用"原则，而我国的《合同法》第92条根据诚实信用原则确认了合同当事人的"…
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第72期：公司中的"弱者"
通俗上讲，能够自由支配他人财富的人是强者，而自己财富被他人支配的人只能是弱者。公司的特点是"积万家之私乃为天下之公"，公司中的小股东一般都是"财富被他人（大股东或控股股东）支配者，属于公司中的弱者。因此，法律向弱者适度倾斜不仅仅是保护弱势群体的问题，也是捍卫社会公共利益的问题，对推进资本市场法治实属必要。需要说明的是，…
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第70期：公司不能为股东权提供担保-禁止股东与公司对赌
股东权绝非债权，公司不可以对股东权进行担保。如果允许由公司对股东权提供担保——例如公司为其股东提供担保，约定股东不能实现约定的股利时，公司承担补足责任——无异于将公司经营的风险完全转嫁给公司债权人或社会公众，既危害交易安全和市场经济秩序，也有悖诚实信用原则与公平原则。因此，法律不允许公司对股东权设定担保，如担保了，一律…
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第69期：股东权并非物权，否则就成了“一女二嫁”
之前说过股东权并非债权，其实股东权也绝不是物权。如果把股东权解释为物权或所有权，就否定了公司法人的所有权（一女不能二嫁，物权具有排他性，如果股东对公司财产享有物权，就意味着公司对该财产没有了权利）。在中国特色的市场经济环境下，国有企业的股东（或主要股东）是国家，但国家作为国企的股东，对公司享有的依然是股东权，而非财产所…
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第68期：自益权与共益权的分类（涉及到管辖法院的问题）
股东权可分为自益权与共益权，"自益"顾名思义就是维护自身的利益，"共益"就是维护包括自己利益在内的公司利益和全体股东利益。对应《公司法》里的条文，总结区分如下，股东的自益权主要包括：股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、退股权、股份转让权、股东名册变更请求权等。股东的共益权包括：表决权、代表诉讼提起权、临…
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第66期：股东权的性质，了解一下还是有用的
股东权就是股东权（不是废话），既非物权，也非债权。股东权是社员权的一种，社员权为一种独立的民事权利，而且股东权是一种特殊的社员权，公司为营利法人，主要存在目的在于追求利润。股东权又是一束权利（一束鲜花的“一束”），即股东权不是一个单独的权利，而是由财产性权利与非财产性权利构成的权利束。认清股东权的法律属性，尤其是与物权…
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第65期：抽逃出资也不能拿诉讼时效说事儿
之前说过追究瑕疵出资人责任不受诉讼时效的限制，同样，要求抽逃出资者承担责任也不受诉讼时效的限制。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条关于不适用诉讼时效的规定中就提到“基于投资关系产生的缴付出资请求权”不能以超过诉讼时效为由进行抗辩。之后，最高法院在公司法解释（三）第十九条更明确的规定，公…
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第64期：买了抽逃出资股东的股份要不要承担责任？
题目听着太绕了是吧，解释一下，甲股东抽逃出资，乙不知情，乙购买了甲在该公司中的股份，在该种情况下，乙不因其从抽逃出资股东甲手里受让股份的事实而对公司及其债权人承担补充清偿责任。道理是这样的：抽逃出资股东（甲）违反出资义务，相当于甲欠公司的钱。而购买甲股份的新股东（乙），股款是支付给甲的，无论甲是不是抽逃了对公司的出资款…
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第62期：雇员是否承担协助抽逃出资责任
关于公司人员协助股东抽逃出资责任承担问题，刘俊海教授的书中提到“倘若董事、经理或者其他公司雇员对于抽逃股东的抽逃出资行为疏于监督……列为共同被告”，对于该句话中提到的“其他公司雇员”要承担连带责任的说法我是不认同的。因为，首先在公司法司法解释（三）第十四条列明的责任主体仅限于“其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人…
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第61期：“董监高”协助抽逃出资的责任限制
之前提到过董监高在协助抽逃出资情况下的责任问题，即，倘若股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对于抽逃股东的抽逃出资行为疏于监督，怠于履行监护公司财产安全之责，违反了对公司应尽的忠实、勤勉义务，公司的债权人也可以基于债权人的代位权理论，将上述人员…
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第60期：如何区分“抽逃出资”与“股东借款”
抽逃出资股东应否对公司债权人承担补充清偿责任，新《公司法》规定不甚明确。刘俊海教授对此持肯定解释。抽逃出资股东对公司债权人承担补充清偿责任的法理依据，源于《合同法》第73条规定的债权人的代位权。在公司的债权人面前，公司为债务人，抽逃出资的股东为次债务人（债务人的债务人）。倘若公司缺乏债务清偿能力，又怠于请求抽逃出资股东…
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第59期：为防抽逃出资应设立双保险
最高院关于公司法解释（三）中的第十四条规定，“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”承担连带责任之后的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对抽逃出资股东享有追偿权，这是基于侵权的法理而规定的。为保险起…
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第58期：抽逃出资的概念可做广义解释
股东抽逃的出资财产可做广义理解，泛指股东从公司抽逃的各种财产，既包括股东原始出资时提供的特定财产（如用于出资的汽车），也包括公司成立后取得的其他财产（如货币等）。当然，根据民事诉讼法中的谁主张、谁举证的原则，主张股东抽逃出资的相对方需要承担举证责任。公司的债权人在行使对抽逃出资股东的代位权时要查明股东抽逃出资的事实是相…
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第57期：抽逃出资不构成犯罪不代表不承担责任
昨天说到，一般的公司（认缴制度的公司）不再涉及“虚报注册资本罪”和“虚假出资、抽逃出资罪”的问题，但这并不意味着投资人可以肆无忌怠的“虚假出资”、“抽逃出资”。不承担刑事责任不代表不承担民事责任，加强对抽逃出资股东民事责任的立法解释势在必行。比如最高院的公司法解释（三）第十三、十四条就比较详细的规定了股东未履行出资义务…
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第56期：新公司法卸掉了悬在商人头上的两把刀
新修订的《公司法》取消了强制的注册资本实缴制度，除非法律、行政法规以及国务院决定需要实缴注册资本的以外（例如银行、保险公司、证券公司等），均采取认缴制度。在《中华人民共和国刑法》当中有两项罪名，分别是第一百五十八条的“虚报注册资本罪”和第一百五十九条“虚假出资、抽逃出资罪”，在市场经济不够规范的情况下，经常会有投资人触…
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第54期：瑕疵中的瑕疵怎么破
之前讨论过，瑕疵出资股东应当对公司、公司守约股东和公司的债权人承担民事责任。但该瑕疵出资股东本身也可能是公司，如果该公司内部，有股东对该公司瑕疵出资，就出现了“连环瑕疵”。为破解这种“连环瑕疵”责任追究的难题，应根据债法中的代位权理论，向更前一手的瑕疵出资人提起代位诉讼。唯有如此，才能彻底消除连环瑕疵出资带来的危害，铲…
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第53期：东郭先生的股权②
接着昨天的说，东郭先生替狼出资，埋藏着一个法律风险，容易被这个白眼狼所利用。以前的分享中跟大家说过，公司法及其司法解释规定，股东的瑕疵出资是不受2年诉讼时效限制的，就是说，无论何时发现发起人股东有瑕疵出资情况，都可以追究其瑕疵出资责任。而债权的保护是有2年诉讼时效限制的。狼利用让东郭先生代替其出资，躲过了“瑕疵出资”的…
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第52期：东郭先生的股权①
东郭先生和狼想一同投资开一家“羊羊羊有限公司”，狼说最近手头紧没钱，想让东郭先生替狼先垫付该笔出资，东郭先生心一软就答应了。从法律的角度上说，此时狼就已经完成了对羊羊羊有限公司的出资，羊羊羊有限公司及其债权人还有东郭先生都无权向狼主张瑕疵出资的责任。此时狼和东郭先生形成的是个人之间的债权债务关系。如果狼不还东郭先生的钱…
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第51期：【拜年】司法解释在惩治瑕疵出资股东上的局限性
最高院关于公司法司法解释（三）第十七条第一款规定“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”这是法律解释对瑕疵股东的惩治措施。但是，注意，该司法解释强调的是“未履…
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第50期：【特别版】惩治瑕疵出资股东的有效方法 + 几句心里话
《沈阳啊沈阳》 （演唱：曾静） 沈阳啊沈阳啊 我的故乡 马路上灯火辉煌 大街小巷是人来人往 披上了节日盛装 社会主义高楼大厦 矗立在古老的沈阳 那是我常年居住的地方 自力更生重建家乡 亲人啊朋友啊 慈祥的母亲 愿你在平安的路上 生活的道路是多么的漫长 而今我向往的地方 有朝一日我重返沈阳 回到那久别的故乡…
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第49期：股东出资不真实，公司高管也有风险！
公司的董事、监事、高级管理人员（公司法中常简称“董、监、高”）享受着高薪、高待遇，但同时也承担着比较重大的法律风险。其中一个法律风险就来自最高院关于公司法解释（三）第十三条第四款：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司、其他股东或公司的债权人，请求未尽到忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承…
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第48期：刘俊海教授建议取消《公司法》第三十条中的“保甲连坐”
前天讨论过《公司法》第三十条中关于发起人与瑕疵出资股东承担连带责任的“保甲连坐”问题。刘俊海教授认为，应当取消该种“保甲连坐”制度，我非常认同。理由有三：1、该制度严重超越了股东之间的监督义务，是一种强加的义务；2、忽视了公司制度的“资合性”，发起人不同于合伙人或两口子，各个股东之间应当充分享有权利义务的独立性，不宜滥…
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第47期：最高法院给《公司法》打补丁
《公司法》第三十条“发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额”，这里只说了“非货币财产”，而“货币出资”不到位是否承担补足责任却遗漏了，可谓了一个立法漏洞。因此，最高院的公司法解释（三）第十三条，通过司法解释的形式弥补了这一漏洞，该条第一款规定，“股东未履行…
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第46期：发起人的“保甲连坐”制度
《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任——这里“设立时的其他股东”就是指发起人。最高院关于公司法解释（三）第十三条第三款更详细的阐述了这一问题：“股东在公司设立时未履行或者未全面…
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第45期：你别唬我 - 瑕疵出资不能拿诉讼时效说事儿
有出资人抱着侥幸心理，以为如果能混过两年诉讼时效就可以不再被追究瑕疵出资的责任，实际上可没那么简单。根据《公司法》第28条、第30条可推导出，瑕疵出资股东的民事责任不受出资期限的限制，亦不受诉讼时效的限制。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条态度非常明确了肯定了上述说法，“当事人可以对债…
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第44期：用设定担保的财产出资不是必然无效的
《公司登记管理条例》第14条规定，股东不得以设定担保的财产作价出资。出资的形式必须符合两个条件：可评估、可转让。管理条例的这个规定，是为了保证出资财产在转让给公司的时候是没有权利障碍的。但用设定担保的财产作为出资这并不是绝对无效的，因为最高院审理合同纠纷的一个大原则是尽量确保合同的有效性，不会轻易认定合同无效，《最高人…
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第43期：瑕疵出资的违约责任应细化再细化
如果因为股东瑕疵出资引起诉讼，比如出资人以房屋、土地使用权等财产出资但迟迟不办理权属变更登记手续，公司、其他股东或者公司债权人提起诉讼要求办理权属变更手续，根据《最高人民法院关于公司法解释（三）》第10条第1款规定，在人民法院指定的期限内或者在下达判决前，该出资人办理了权属变更手续的，法院应认定该出资人履行了出资义务。…
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第42期：股东协议应加入惩治瑕疵出资股东的条款
纵览《公司法》的全部条文，仅有两处提及“违约责任”，均是围绕股东未按照约定出资的问题进行的规定。既然是“违约责任”而不是“违法责任”，就需要有“约定”这一前提，否则“违反约定”就无从谈起。这就需要公司股东在公司设立时就通过公司章程或股东协议把这一问题约定明确，股东不按照公司章程或股东协议约定缴纳出资的，除应当向公司足额…
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第41期：“隔山打牛” - 公司债权人凭啥要求股东承担责任？
有关公司债权人要求瑕疵出资股东承担清偿责任的问题，在《公司法》中是没有明确法律依据的，但是，该法律依据却存在于《合同法》当中。瑕疵出资股东对公司债权人承担补充清偿责任的法理依据，源于《合同法》第73条规定的债权人的代位权。在公司的债权人面前，公司为债务人，瑕疵出资股东为次债务人（债务人的债务人）。倘若公司缺乏债务清偿能…
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第40期：新股东不承担瑕疵出资责任的例外情形
昨天提到新股东不承担瑕疵出资股东对公司、公司其他股东、公司债权人的瑕疵出资责任。但凡事都不是绝对的，有一种例外情形：倘若新股东明知其前手瑕疵出资的事实，但为袒护瑕疵出资股东而恶意受让股权的，公司及其债权人可以请求其与瑕疵出资股东承担连带的补充清偿责任。道理很简单，新股东在明知其前手瑕疵出资事实的情况下，对其前手支付的对…
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第39期：小明要替隔壁老王买单吗？ - 论瑕疵出资股东的责任
公司法的司法解释中规定，股东未全面履行出资义务，公司或者其他股东甚至公司债权人均有权要求未全面履行出资义务的股东承担履行出资义务责任。这是对依法依章程缴纳出资股东的保护，对公司债权人的保护。但是，注意，此种责任的承担主体仅限于公司设立时的瑕疵出资股东自身，而不及于从瑕疵出资的原始股东继受股份的新股东。道理是这样的：瑕疵…
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第38期：股份公司只有发起人才可以用非货币出资
有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用非货币出资（实物、知识产权、土地使用权等）。而在股份有限公司中，不是所有股东都即可用货币出资也可用非货币出资的，根据《公司法》第82条的规定，在股份公司中，只有“发起人”才可以享受非货币出资的待遇，而“认股人”只能用货币出资。翻译成老百姓的话说就是，股份公司中只有创立公司的元老才…
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第37期：隔壁老王倒插门的故事—“债转股”与“以股抵债”的区别
“债转股”是指公司与特定债权人在不损害其他债权人利益的前提下达成合意，约定公司的特定债权人由该公司的债权人摇身一变成为公司的股东，债权人的债权变成公司的股权资本。比如隔壁老王，最终却与邻居女主人搭伙过日子了。这与之前跟大家介绍的“以股抵债”有本质区别，区别在于：“以股抵债”是公司的股东作为公司的债务人，用股权抵顶债务，…
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第35期：出资义务提前到期之探讨
刘俊海教授认为，在公司不能清偿到期债务时，分期缴纳出资的发起人在未缴纳且未届清偿期的出资范围内对公司债务应承担补充赔偿责任。我个人非常认同该观点。而且在查阅了《公司法》司法解释、《破产法》司法解释后，更加肯定了该观点。《最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(二)》第20条规定“管理人代表债务人提…
公司法大爆炸第33期：公司减少注册资本时不能差事儿，要通知到位
公司不能随意增、减注册资本。因此，《公司法》第177条规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。注意，这里的通知义务与公告义务并行不悖，少一样也不行！不能因为公司通知了特定债权人就豁免了公告义务，也不能因为履行了公告义务就豁免…
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第31期：有钱不能任性——注册资本不得任意减少，也不可随意增加
注册资本不得任意减少，可能大多数人都会理解，为了保护公司债权人的利益。但我们会觉得很多事情是“多多益善”，为什么注册资本却不能随意增加呢？这是从保护公司股东的角度考虑的。一个公司设立之初，一般是由若干情投意合的股东在协调了各方利益之后达成共识设立的。每个股东持有公司股份的比例，是在股东们认真权衡了其对公司控制、监督或自…
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第29期：股份不是你想退，想退就能退——禁止以股抵债
现实生活中，公司的股东在对公司负有债务以后，往往以自己对公司的股权折抵对公司的债务，此即“以股抵债”现象。但该种现象是严重违反法律规定的，首先是违反了公司法中的资本减少限制原则，“以股抵债”相当于非经法定程序就减少了公司注册资本，侵害了公司债权人的利益。其次，该做法也剥夺了其他中小股东一同退股的机会，因为根据《公司法》…
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第28期：《公司法》中的一个尴尬条文——第十五条
该条文规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。很多学者认为该条的立法本意只在于禁止母公司担任无限责任股东或普通合伙人。但从该条的文字理解，可以被解读为“禁止母公司担任子公司的担保人尤其是连带责任保证人”。但母公司担任子公司的担保人并不应当有法律障碍，甚至在公司自治原则及推动市场活跃方面还应得到鼓励。但从…
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第27期：为啥马云跑去美国上市？因为我们国家不支持股份公司同股不同权
通过这几天对有限公司、股份公司股东表决权的分析发现，有限公司股东表决权可以通过公司章程自行改变：法律规定有限公司按出资比例行使表决权，比如100万注册资本的公司，占10%股份的股东就行使10%的表决权，但公司章程中可以规定10%的股东只享有60%的表决权，完全没有问题。所以，只要公司章程制定得好，大股东无法通过修改公司…
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第26期：有限责任公司投资合伙企业，没毛病
《公司法》第15条规定，“除法律另有规定外”，有限公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。因此大家普遍认为有限公司不能成为合伙企业的投资人。但殊不知这个口子从法律上已经被《合伙企业法》打开，既然《公司法》说“除法律另有规定外”，那么《合伙企业法》就恰恰“另有规定”，该法第2条第1款明确规定“本法所称合伙企业…
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第25期：信托责任乃公司制度之灵魂
最近连续分析了公司法尤其是股份公司中大股东侵害小股东利益的法律风险，大家可能会觉得我国《公司法》漏洞太多。但法律条文的不完备是次要的，缺少法律的精神才是问题所在。…
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第24期：“认缴”还是“实缴”，你们得自己定
《公司法》第42条在谈及表决比例时，在“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”中没有明确“实缴的”问题。之所以如此，立法者在制定该条时遇到了两难选择：首先，立法者倘若要求股东按照实缴的出资比例行使表决权，会遭遇有些公司中全体股东都没有实际缴纳出资的尴尬，如此一来谁也无法表决。其次，若要求股东按照认缴的出资比例行使表决…
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第23期：股份公司分取红利的重大漏洞（2） + 2016年的几句心里话
秀一下我的新录音设备： 昨天说到《公司法》第166条第四款前半段的漏洞，今天说说该条款后半段的漏洞，而这一漏洞对股份公司小股东是致命的。该条说股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配红利，而公司章程是谁说了算呢？《公司法》第103条说，股份公司的公司章程经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过就可以修改，也就是说，…
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第22期：股份公司分取红利的重大漏洞（1）
《公司法》中有一个比较严重的漏洞，是有关股份公司分红问题的漏洞，目前无解。首先，《公司法》第166条第四款规定“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”这里没有说明是“实缴”还是“认缴”的持股比例，那么问题就来了：比如一个发起设立的，注册资本为1000万的股份公司，其中占…
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第21期：要想不按“实缴”比例分红，必须全体股东同意
昨天说过，有限责任公司股东必须按照“实缴”出资比例分红。股东如果想要排除这种法定的默示比例，只能通过“全体股东”签署的股东协议为之，而不能通过资本多数决的公司章程为之。这在《公司法》第34条有明确的规定，而且是公司法中极少的态度非常坚决、强硬的规定。我们通常认为代表公司三分之二以上资金比例的股东有权决定或改变很多公司重…
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第20期：“实缴”出资才能享受分红
特别提醒投资人注意一个有关有限责任公司分红问题：股东按照“实缴”的出资比例分红，而非“认缴”的出资比例分红（“实缴”是指实际缴纳的出资，“认缴”指承诺在一定期限内缴纳但并未实际缴纳）。立法者之所以将实缴的出资比例确定为默示的分红比例，目的有二：一是为了体现按资分红的公平理念，确保老实人不吃亏；二是通过多缴纳出资、多分红…
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第19期：别忽视了对手的公司章程
关于公司章程的重要性还有一处体现：公司章程不仅约束公司内部，而且还可以对抗第三人（公司外部人员或企业）。公司章程在工商行政管理部门登记备案，相当于已经对外公示。所以与公司发生业务联系的单位或个人均视同理应知道该公司章程。比如公司章程中规定公司经理对外只能签署低于100万金额的业务，超过的均为无效，该章程在工商部门备案了…
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第18期：公司章程不应是填空题
实践中，很多公司都采取“傻瓜”式的公司章程（工商部门提供的格式化的，填空式章程），但如同“傻瓜”相机不可能拍出一流作品一样，“傻瓜”章程也不可能催生出有竞争力的公司，甚至在股东产生纠纷时会使公司陷入死循环。举例：一个公司两个股东各自持股50%，各自派出2名董事，产生争议时各持一半表决权，无法作出决议。翻开公司章程记载：…
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第17期：公司章程是合同吗？
有关公司章程的法律性质问题，有人认为是合同的一种，这种观点是不正确的。依合同法的原理，合同只能约束缔约各方，而不得为第三方设置义务。公司中的董事、监事、经理等并未参与公司章程制定依然需要遵守公司章程，甚至公司章程对公司的债权人也有一定的约束力，可见公司章程与合同的性质是不一致的。又依合同法一般原理，除缔约各方一致同意外…