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Il Corporate Governance Aziendale · SCENARIO Mr Camp (Podcast Deep Dive)

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  Speaker 2: Allora, oggi parliamo di una cosa che, diciamocelo, suona come
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  Speaker 2: il tipico noioso gergo da ufficio, la corporate governance. Ma
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  Speaker 2: fermi tutti, perché in realtà si tratta di un vero
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  Speaker 2: e proprio scudo contro disastri finanziari di proporzioni epiche. È
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  Speaker 2: una storia che ha radici profondamente drammatiche. E per capire
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  Speaker 2: come funziona tutto il sistema oggi, la chiave di volta
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  Speaker 2: è proprio scoprire perché nacque la corporate governance. Ecco, questo
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  Speaker 2: è il punto cruciale. Non pensate a un gruppo di
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  Speaker 2: professori chiusi in una stanza a inventare regole a caso
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  Speaker 2: per complicare la vita ai manager. Assolutamente no. È un
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  Speaker 2: sistema nato da urgenze reali, storiche. Perché vi assicuro che
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  Speaker 2: quando i grandi colossi operano senza freni o controlli, l'impatto
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  Speaker 2: sul mondo reale può essere letteralmente devastante. Facciamo un passo indietro.
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  Speaker 2: Tutto è nato in un'epoca di intensa deregolamentazione imprenditoriale, praticamente
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  Speaker 2: il Far West, dove le aziende avevano essenzialmente carta bianca.
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  Speaker 2: E questo ha creato il mix perfetto per degli scandali clamorosi.
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  Speaker 2: Vi dicono niente nomi come il gigantesco Crack Parmalat qui
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  Speaker 2: da noi? o il disastro Enron negli Stati Uniti. Parliamo
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  Speaker 2: di aziende colossali che, pensando unicamente al proprio interesse immediato,
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  Speaker 2: hanno spazzato via i risparmi di una vita di tantissime
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  Speaker 2: persone normali, distruggendo migliaia di posti di lavoro. Un vero
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  Speaker 2: disastro per le comunità. Proprio per evitare di rivivere quegli incubi,
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  Speaker 2: bisognava correre ai ripari con una soluzione formale. Se apriamo
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  Speaker 2: un manuare universitario, leggeremo che la corporate governance è un
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  Speaker 2: insieme di diritti, processi e meccanismi di controllo istituiti nei
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  Speaker 2: confronti dell'amministrazione di un'impresa al fine di salvaguardare gli interessi
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  Speaker 2: dei vari stakeholders. Ok, pausa. Sembra un po' uno scioglilingua giuridico, vero?
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  Speaker 2: È un'impalcatura rigorosa, pensata per mettere un freno a chi
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  Speaker 2: sta ai vertici. Insomma, Il linguaggio accademico può risultare un
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  Speaker 2: po' pesante, lo capisco. Semplificando al massimo, stiamo parlando delle
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  Speaker 2: regole del gioco. Un set di regole che un'azienda deve
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  Speaker 2: seguire alla lettera per assicurare che nessuno venga fregato, che
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  Speaker 2: gli interessi di tutti siano rispettati. Mette nero su bianco
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  Speaker 2: a quali controlli una società deve inevitabilmente sottoporsi. È in
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  Speaker 2: pratica il manuale operativo per un'imprenditoria trasparente. Ma, attenzione, prima
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  Speaker 2: di tuffarci a capofitto nelle leggi, c'è una cosa importantissima
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  Speaker 2: da chiarire. Non esiste un'unica regola magica che vada bene
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  Speaker 2: per tutti. Assolutamente no. Le regole dipendono fortemente da chi
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  Speaker 2: possiede l'azienda e in particolare da due fattori. Primo, la
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  Speaker 2: composizione degli azionisti, cioè chi sono e quanti sono. Secondo,
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  Speaker 2: la stabilità di queste persone, ovvero quanto sono finanziariamente solide
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  Speaker 2: e affidabili nel tempo. E questo ci porta a fare
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  Speaker 2: una distinzione tra due mondi aziendali che sono letteralmente agli antipodi.
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  Speaker 2: Da una parte abbiamo l'impresa padronale. Immaginatevela con un solo
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  Speaker 2: proprietario principale, totalmente fuori dalla borsa. Il classico ristorante a
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  Speaker 2: gestione familiare, per intenderci. All'estremo opposto c'è l'impresa manageriale. Qui
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  Speaker 2: c'è una marea di azionisti e a guidare la barca
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  Speaker 2: sono dei manager professionisti esterni. Parliamo di giganti come Apple
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  Speaker 2: o Uber. Capite bene che tenere a bada un cagnolino
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  Speaker 2: o un tirannosauro richiede guinzagli decisamente diversi. Soffermiamoci un attimo
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  Speaker 2: sull'impresa padronale, perché vive davvero di estremi. I lati positivi
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  Speaker 2: sono fantastici. Una dedizione totale del proprietario e una reattività
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  Speaker 2: ai cambiamenti che fa spavento, perché le decisioni si prendono
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  Speaker 2: in un istante. Ma i lati negativi sono pesanti. Spesso
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  Speaker 2: c'è pochissimo capitale, quindi una forte debolezza finanziaria. E, cosa
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  Speaker 2: ancora più critica, c'è un'enorme debolezza manageriale. Tutto il potere
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  Speaker 2: è nelle mani di una sola persona. Se quella singola
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  Speaker 2: figura prende una cantonata, crolla l'intero castello di carte. Passando
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  Speaker 2: alle imprese manageriali, lo scenario si fa più complesso e
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  Speaker 2: si divide in due grandi famiglie. Ci sono le public company,
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  Speaker 2: come Nestlé o JP Morgan. Essendo in borsa, hanno una
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  Speaker 2: copertura finanziaria spaventosa, ma pagano il prezzo di una potenziale
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  Speaker 2: altissima instabilità, vivendo in balia degli umori dei mercati. Poi
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  Speaker 2: ci sono le private company, pensiamo a Uber prima di quotarsi.
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  Speaker 2: Queste sono in mano non ai piccoli risparmiatori, ma a
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  Speaker 2: banche o grandi fondi. C'è una stabilità granitica, certo, ma
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  Speaker 2: in questo caso i manager hanno il fiato sul collo,
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  Speaker 2: perché il loro potere è fortemente limitato da questi giganti
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  Speaker 2: della finanza. Ora, per non perderci nel resto di questa
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  Speaker 2: nostra analisi, dobbiamo fissare due concetti chiare, che sentirete spessissimo.
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  Speaker 2: Da una parte c'è l'assemblea dei soci. E attenzione, qui
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  Speaker 2: parliamo solo di chi possiede una quota rilevante dell'azienda. Non
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  Speaker 2: tutti si siedono a questo tavolo. Dall'altra parte c'è il
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  Speaker 2: famoso consiglio di amministrazione, il CDA. Loro sono i manager,
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  Speaker 2: le persone che collaborano attivamente ogni giorno per prendere le
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  Speaker 2: decisioni operative. Mantenere ben chiara in testa questa linea tra
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  Speaker 2: chi possiede l'azienda e chi la gestisce è fondamentale. E
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  Speaker 2: qui arriviamo al punto di svolta legislativo qui in Italia.
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  Speaker 2: Dovete sapere che fino al 2004 c'era un solo modo,
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  Speaker 2: uno standard predefinito per organizzare questi controlli dentro le società,
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  Speaker 2: un sistema molto rigido. Ma con la grande riforma del
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  Speaker 2: 2004 le regole del gioco sono cambiate drasticamente. Sono stati
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  Speaker 2: introdotti dei modelli moderni per permettere alle aziende di scegliere
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  Speaker 2: l'architettura organizzativa più adatta alle loro necessità. Oggi nel panorama
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  Speaker 2: italiano abbiamo tre opzioni. Il modello tradizionale, quello monistico e
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  Speaker 2: il dualistico. E la cosa veramente brillante di questi tre
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  Speaker 2: modelli è che mettono nero su bianco chi prende le
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  Speaker 2: decisioni e soprattutto a chi viene dato il potere di controllare.
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  Speaker 2: Ma appare con chiarezza queste funzioni è l'unica via per
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  Speaker 2: evitare quei fatali conflitti di interesse che come abbiamo visto
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  Speaker 2: fanno saltare in aria le aziende. Vediamoli nel dettaglio. Partiamo
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  Speaker 2: dal modello tradizionale, il default storico. Qui la regola d'oro
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  Speaker 2: è la separazione rigorosa dei poteri. L'assemblea dei soci elegge
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  Speaker 2: due squadre nettamente distinte. Da un lato il CDA, che
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  Speaker 2: si occupa solo di gestire l'impresa. Dall'altro il collegio sindacale,
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  Speaker 2: che ha lo scopo esclusivo di fare le pulce al
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  Speaker 2: CDA e controllarlo. aggiungiamoci una società esterna che vigila sui
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  Speaker 2: conti e si ottiene un ecosistema dove chi decide e
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  Speaker 2: chi controlla non si sovrappongono mai è un meccanismo di
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  Speaker 2: difesa solidissimo se guardiamo al modello monistico però sorgono subito
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  Speaker 2: dei dubbi naturali in questo schema l'assemblea nomina il CDA
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  Speaker 2: tutto ok ma il controllo a chi va ha un
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  Speaker 2: comitato formato da membri scelti all'interno del CDA stesso e
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  Speaker 2: c'è di più Il CDA può cacciare questi controllori anche
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  Speaker 2: senza una giusta causa. Insomma, abbiamo dei controllori che vigilano
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  Speaker 2: su loro stessi e sui loro colleghi di scrivania. Come immaginerete,
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  Speaker 2: il risultato è spesso un sistema di controllo puramente di facciata,
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  Speaker 2: senza una reale efficacia. E infine abbiamo l'affascinante struttura del
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  Speaker 2: modello dualistico. Qui c'è un vero e proprio ribaltamento di prospettiva.
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  Speaker 2: L'Assemblea dei Soci non nomina più i manager, nomina direttamente
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  Speaker 2: l'organo di controllo, il consiglio di sorveglianza. Saranno poi questi
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  Speaker 2: controllori a scegliere e nominare i manager che gestiranno attivamente l'azienda. Certo,
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  Speaker 2: c'è ancora un legame forte tra le parte, ma mettendo
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  Speaker 2: chi controlla a un piano strutturalmente superiore rispetto a chi gestisce,
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  Speaker 2: si garantisce uno scudo molto più solido rispetto a quel
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  Speaker 2: pasticcio del sistema monistico. Insomma, riavvolgendo il nastro, siamo partiti
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  Speaker 2: dalle macerie di crack aziendali che hanno bruciato ricchezze enormi
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  Speaker 2: e distrutto la fiducia delle persone. La corporate governance moderna
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  Speaker 2: è nata da lì e ha indubbiamente eretto delle difese formidabili,
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  Speaker 2: regole precise e modelli strutturati. Ma, arrivati a questo punto,
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  Speaker 2: sorge spontanea una domanda. Tutte queste regole impeccabili, scritte su carta,
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  Speaker 2: saranno davvero sufficienti ad arginare la natura umana e a
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  Speaker 2: prevenire il prossimo immenso scandalo finanziario globale? È un interrogativo
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  Speaker 2: che vale decisamente la pena tenere sempre a mente.